« On peut racheter une entreprise et découvrir, plusieurs mois plus tard, que l’on n’a jamais réellement acquis ce que l’on croyait avoir acheté. »
À la suite de la reprise des actifs d’une entreprise en faillite, un repreneur était convaincu d’avoir acquis un portefeuille de propriété intellectuelle représentant une part essentielle de la valeur de l’opération. C’était même l’une des principales raisons qui avaient motivé son investissement.
Quelques mois après la transaction, une analyse approfondie des documents a pourtant révélé une réalité inattendue.
La liste des droits transférés était incomplète et les actes de cession ne respectaient pas les exigences juridiques applicables dans plusieurs pays. En conséquence, une partie de la propriété intellectuelle n’avait, en réalité, jamais été valablement transférée.
Le repreneur avait payé ces actifs mais n’en était pas juridiquement propriétaire.
Il a fallu reprendre l’ensemble du dossier, identifier précisément les droits concernés, reconstituer le portefeuille de propriété intellectuelle et régulariser les actes de transfert, juridiction par juridiction.
L’opération a finalement pu être sécurisée et le repreneur est aujourd’hui pleinement propriétaire de son portefeuille de propriété intellectuelle.
Mais cette correction a entraîné plusieurs dizaines de milliers de francs de frais juridiques supplémentaires, alors qu’une intervention en amont aurait permis d’éviter presque entièrement ces coûts.
Cette expérience rappelle qu’une transmission d’entreprise ne se résume pas à négocier un prix ou signer un contrat. Certains actifs, notamment la propriété intellectuelle, nécessitent une attention particulière. Une simple imprécision dans les actes de transfert peut remettre en cause une partie importante de la valeur de l’acquisition.
Ce que nous retenons de ce témoignage
- Tous les actifs d’une entreprise ne se transfèrent pas automatiquement lors d’une vente.
- Les actifs immatériels nécessitent une vérification juridique particulièrement rigoureuse.
- Une préparation en amont coûte souvent bien moins cher qu’une régularisation après la transaction.
- La sécurité juridique des actifs est un élément essentiel de la réussite d’une reprise d’entreprise.
- Une due diligence multidisciplinaire permet de protéger durablement l’investissement du repreneur.