Dans une transmission de PME, certains contrats valent beaucoup plus que leur nombre de pages.
Un client stratégique. Un bail. Une licence. Un contrat de distribution. Un partenariat. Un contrat informatique. Un accord d’approvisionnement.
Ils peuvent conditionner directement la capacité de l’entreprise à continuer son activité.
Pourtant, leur situation après la transaction n’est pas toujours identique.
En Suisse, dans un share deal, les contrats restent en principe conclus avec la même société.
Mais une clause de changement de contrôle peut prévoir des conséquences particulières : information, consentement, renégociation ou parfois résiliation.
Dans un asset deal, la question du transfert des contrats et du consentement des cocontractants peut devenir encore plus importante.
La bonne question n’est donc pas uniquement : « Avons-nous vérifié les contrats ? »
Mais :
Quels contrats sont nécessaires pour que l’entreprise puisse encore fonctionner le lendemain de la transaction ?
Une recherche portant sur 279 opérations de fusion-acquisition montre que la configuration des réseaux de fournisseurs et de clients des entreprises concernées est associée à la performance après l’opération.
Autrement dit, une acquisition ne porte pas seulement sur ce qui se trouve à l’intérieur de l’entreprise. Elle touche aussi les relations contractuelles et économiques qui lui permettent de fonctionner.
Lors d’une transmission, la lecture pourrait donc être :
Fonction vitale → contrat critique → clause de transfert / changement de contrôle → consentement → continuité.
Un contrat n’est évidemment pas une dette de transmission. Mais découvrir trop tard qu’un contrat indispensable peut être renégocié, transféré sous condition ou interrompu peut révéler une dépendance qui n’avait jamais été préparée.
Une entreprise ne se transmet donc pas seulement avec ses actifs. Elle se transmet aussi avec les relations juridiques dont sa continuité dépend.
Références
Bär & Karrer (2026), Mergers & Acquisitions 2026 — Switzerland.
Wang et al. (2022). Supply chains and the success of M&As: investigating the effect of structural equivalence of merging firms’ supplier and customer bases. International Journal of Operations & Production Management, 42(8), 1272–1293.
DOI : 10.1108/IJOPM-12-2021-0745
Publié initialement sur LinkedIn le 21.09.2026.